通过APR注册塞尔维亚有限责任公司：分步指南

塞尔维亚的有限责任公司（DOO）在商业登记署（APR，Agencija za privredne registre）注册。自2023年起，设立公司的申请只能以电子方式提交，商业登记署在最长五个工作日内作出决定。随着注册完成，公司会同时取得登记号（matični broj）、税号（PIB），并在社会保险各基金完成备案，全部通过一个窗口办理。

听上去很简单，总体上也确实如此。外国人的难处出现在细节里：设立文件到哪里认证、电子申请用什么签署、填写哪个地址，以及注册后头两周里必须做完哪些事才不至于被罚款。我们把整条路径逐步拆开来看。

第0步。提交之前必须作出的决定

• 名称。要在商业登记署的登记簿中核查唯一性；名称中必须写明「d.o.o.」这一形式。可以使用外文词，但无论用西里尔字母还是拉丁字母，名称都必须明确无歧义。
• 创始人与股权。一名或多名股东，可以是自然人或法人，可以是居民或非居民。股权按占资本的百分比列明。
• 注册资本。最低100第纳尔；可以在注册后五年内实缴。无论银行还是税务局都不需要很大的资本额。
• 董事。一名或多名；没有临时居留的外国人也可以担任董事。董事代表公司并以公司名义签署文件。
• 塞尔维亚分类目录中的主营业务代码（šifra delatnosti）。公司可以从事任何未被禁止的经营活动，但主营代码会影响统计口径和某些检查。
• 注册地址（sedište），即在塞尔维亚境内税务局能够联系到公司并且公司能收取信件的真实地址。

第1步。设立文件

一人股东的公司出具的是设立决定（odluka o osnivanju），多人的则是设立协议（ugovor o osnivanju）。该文件载明股东信息、名称、注册地址、资本、股权、董事以及管理办法。创始人的签名由塞尔维亚公证人（javni beležnik）认证。外国人凭护照签署；如果不通晓塞尔维亚语，公证人会请法庭翻译到场。

如果创始人无法前来，可由持经公证的授权委托书的代表签署文件。在国外出具的委托书需要办理海牙认证（若该国未加入海牙公约则需领事认证），并由法庭翻译翻译。如果创始人是外国公司，还需要额外提供其登记簿中不超过三个月的摘录，同样要有海牙认证和译文。

第2步。向商业登记署电子提交

申请通过商业登记署门户上的eRegistracija服务提交。为此，申请人必须持有塞尔维亚认证机构签发的合格电子签名，外国人如何取得，我们在讲电子签名与e-Uprava的文章里作了说明。实践中，申请通常由已经持有签名的授权代表，也就是律师或代理机构来提交。

随申请一并提交的还有：电子形式的设立文件、股东和董事的护照复印件、授权委托书（如果由代表提交）、外国创始人的登记簿摘录、规费缴纳凭证。商业登记署不要求单独的地址证明，但房屋所有人如果没有给出同意，有权要求删除该注册地址。

第3步。商业登记署的决定及其内容

作出决定的期限是自完整材料提交之日起最长五个工作日。实践中，如果提交时没有差错，两三天就能拿到决定。注册决定中载有：登记号（matični broj）、税号（PIB）、董事信息、注册地址和资本。与此同时，公司会在养老保险基金和医疗保险基金完成备案。

如果商业登记署发现瑕疵，会作出驳回决定并列明理由。申请人有30天时间提交更正后的申请，既保留原有的优先顺位，也无需重复缴纳规费。常见的理由有：译文未经认证、名称有误、护照信息与设立文件不一致。

第4步。注册后的头15天

1. 在商业登记署下设的实际受益人中央登记簿中登记实际受益人（stvarni vlasnik），须自注册之日起15天内完成。逾期会被罚款，而银行在开户时会核查登记簿中的记录。
2. 在塞尔维亚银行开立结算账户。需要商业登记署的决定、设立文件、董事和所有人的护照、股权结构资料。详情请见讲在塞尔维亚银行开户的文章。
3. 为董事取得合格电子签名：没有它，ePorezi、SEF和公司的电子邮箱都无法使用。
4. 向税务局提交PDP表格，申报第一年的企业所得税预缴额。
5. 接入电子发票系统（SEF），这对增值税（PDV）纳税人以及与预算单位合作而言是强制要求。
6. 为董事办理工作依据：劳动合同，或者关于董事权利义务的协议。即便不发工资，只要董事没有以其他方式参保，公司也要为其缴纳养老保险费。
7. 选定会计。第一批报表按月和按季很快就会到期，而报表出错的代价，要高于订购一份记账服务。

增值税：要不要马上登记

当前12个月营业额超过8,000,000第纳尔时，就必须强制登记为增值税纳税人。在此之前，登记是自愿的。对于向外国客户出口服务的公司，自愿登记有时是划算的：服务出口适用零税率，而租金和设备的进项增值税可以退回。但增值税纳税人必须按月或按季报送申报表，并通过SEF开展业务，这会加重记账负担。这个决定最好在开出第一张发票之前与会计一起作出。

费用与期限：汇总表

现行规费金额由商业登记署在其网站上公布，公证收费标准由司法部核定。注册的政府性支出总额并不高，预算的主要部分花在公证人、翻译上，以及在您不亲自提交时花在代表身上。

注册时的常见错误

• 把一个根本找不到公司的地址填成注册地址。税务局会上门核查地址；公司不在现场就构成暂时吊销税号的理由。
• 忘记实际受益人登记簿。十五天过得很快，而没有登记记录，银行就不会开户。
• 没有为董事办理手续。一家既无董事工作依据、又不为其缴费的公司，在税务局和内政部看来就是不经营的，这在办理居留延期时至关重要。
• 「以防万一」登记了增值税，却没有报送第一份申报表。
• 在设立文件中以欧元列明资本却不注明第纳尔等值金额，商业登记署会退回申请。

只要文件第一次就准备正确，有限责任公司的注册确实可以远程在一到两周内走完。如果您需要有人陪同办理，用自己的签名提交申请、找到真实地址并接入记账，请看看塞尔维亚公司注册是怎样安排的，以及哪些资费方案包含注册地址。